战斗进行到七月中旬，战事对苏军越来越不利。
第38集团军的司令员奇比索夫如同一个牵线木偶，在没有得到上级明确命令之前，只知道进行消极的防御，不懂得主动地寻找战机，白白错过了很多可以扭转战局的良机。
德军的第2集团军在成功地突破了第38集团军的防线后，占领了沃罗涅日州的首府——沃罗涅日城，使保卢斯的第6集团军可以后顾无忧地向南方的斯大林格勒推进。保卢斯以第8步兵军和第14装甲军为北突击集团，以第51步兵军和第24装甲军为南突击集团，对防守在卡拉奇附近的苏军第62集团军发起了攻击。企图一举将这个新组建的集团军消灭在卡拉奇地区。
面对南方的严峻形势，罗科索夫斯基所接到的命令，还是不断地从德军的侧后方发起攻击，以牵制敌人的兵力，并在条件允许的情况下，夺回被德军占领的沃罗涅日城。
德军在中线部署了七十个师的兵力，摆出了一副随时准备向莫斯科再度发起进攻的态势，使斯大林不敢轻易把集结在城市附近的几十万军队投入南面的战场。
兵力的严重不足，使罗科索夫斯基的进攻显得后续乏力，往往在经过几天的激战，好不容易夺取了敌人的一个据点，在德军的强大反击下，却因为兵力不济，而不得不放弃。
罗科索夫斯基将手下的几位司令员召到了指挥部，和大家讨论该如何解决兵力不足的问题。看到与会者都沉默不语，方面军副司令员巴托夫将军首先开口说道：“司令员同志，上级给我们补充的兵员很少，也来得很慢，我们主要是依靠那些伤愈出院的战士，来弥补各部队所缺的兵员。”
“没错，司令员同志。”随着巴托夫的抛砖引玉，第13集团军的司令员普霍夫将军接着发言：“虽然不少伤员伤势还没有完全痊愈，就返回了部队，但我们的兵员缺额依旧很大。受伤的指战员要想出院，至少要在医院里只要半个月以上。但在战场上，也许几个小时，甚至几分钟的时间，一个子弹或一块弹片，又会让不少人重新变成伤员。总而言之一句话，伤员归队的数量，远远比不上在战场上所损失的人数。”
奇比索夫见普霍夫发言了，也跟着发了一通的牢骚，因为在近期他的部队每天都在和德军展开战斗，伤亡非常惨重，也是急需补充兵力的。他最后强调说：“司令员同志，我手下的几个师在近期的战斗中，几乎都被打残了。兵员最少的师只有三千人，伤亡高达了六成，假如不尽快进行补充的话，我担心部队会失去战斗力！”
听完奇比索夫的话，第3集团军司令员科尔尊撇了撇嘴，不服气地说：“奇比索夫将军，你的集团军在抗击德军的进攻；普霍夫将军的部队也在天天和德国人打得不可开交，可别人的伤亡却比你小得多，你有没有想过是什么原因呢？”
科尔尊的话把奇比索夫噎住了，好半天才喃喃地说：“德军对我们防区的进攻太凶猛了，我们的指战员在战斗中表现得都很英勇，面对敌人的攻击，他们一步都没后退。”
对于奇比索夫所说的这番废话，科尔尊冷笑一下，用讥讽的语气说道：“从最近的战报上看，你们集团军的表现真是太精彩了。步兵第167师的防区遭到德军的猛攻，右翼的步兵第237师居然按兵不动，眼睁睁地看着德国人突破了友军的防线。
德军占领阵地后，不懂得抓住敌人立足未稳的有利时机实施反击，而是继续停留在原地等待命令。直到德军都加固了防御之后，才组织起两个师的部队，朝敌人发起反攻。最后虽然收复了阵地，但因为你的优柔寡断，让多少指战员白白地付出鲜血和生命的代价？”
“科尔尊同志，”虽然科尔尊所说的都是实情，但罗科索夫斯基不想让这次临时的军事会议变成一个争论不休、互相指责的会议，便及时地制止了科尔尊：“我们今天的会议，是讨论如何弥补部队兵员不足的问题，不是追究谁在前期战斗失利的责任的。大家还是各抒己见，说说怎样才能解决部队兵员不足的问题吧。”
在短暂的沉默后，第48集团军司令员哈柳津开口说道：“司令员同志，从去年12月莫斯科城下的大反攻开始，我军解放了不少的城市和数以百计的居民点。我看我们完全可以在这些地区征召新兵，补充到部队中去。”
“哈柳津将军，你的建议，我们早就考虑到了。”方面军军事委员沙巴林反驳说：“早在德军向莫斯科一步步逼近时，就有大量的居民被疏散到后方去，到目前为止，他们都还没有来得及返回自己的家园。剩下的居民里，符合入伍条件的，都被编入了部队或者民兵组织，只剩下一些老弱妇幼，无法再从这些人中间征招新兵入伍。”
“军事委员同志，”哈柳津的提议，虽然遭到了沙巴林的反对，他他丝毫没有气馁，而是继续说道：“从战争爆发开始，我们部队里就开始大量地征招女兵，我记得司令员同志还在担任第16集团军司令员时，就曾经征招过一批女兵，还组成了一个犹太团。我们现在也可以照搬他的这种模式，在部队里组织一个女兵团。”
“不行，哈柳津同志，这样不行。我们应当要根据具体的情况，来决定采取什么样的征兵政策。”罗科索夫斯基听哈柳津提到了去年那个昙花一现的犹太团，连忙摆着手说：“我当时组建女兵团，是因为那些地区早晚要放弃的，而犹太人继续留在那里，会成为法西斯匪徒的屠杀对象，因此才将她们组织起来，抵抗德军的侵略。
如今莫斯科附近丢失的城市、居民点和村庄，都重新回到了我军的手中。生活在这些地区的居民们，无论男女老少，都是恢复工厂和农庄生产的生力军，如果把他们都编入了军队，那谁去为我们的指战员生产所需要的枪支弹药，谁为我们耕种日常必不可少的粮食？”
罗科索夫斯基的一番话，让整个指挥部里又重新陷入了一片沉寂。过了许久，科尔尊有些不服气地说：“司令员同志，上级没法给我们补充足够的兵力，我们又不能在当地征兵，那么我们该如何解决兵员不足的问题呢？”
“科尔尊同志，不要着急嘛。”罗科索夫斯基笑着安慰科尔尊说：“其实我倒是想到一条征兵的办法，不过需要先和大家商量一下，否则新兵来了，大家都不接收，我可就没有办法了。”
“什么，司令员同志，您能给我们找来新兵？”科尔尊听罗科索夫斯基这么说，顿时眼前一亮，连忙表态说：“只要你能给我们补充兵员，哪怕这些人是杀人放火、罪大恶极的，我也不会嫌弃。”
“对对对，”哈柳津也附和道：“司令员同志，只要您能为我们找到足够的兵员，不管这些人是做什么的，我们都会无条件接收的。”
“好，这话可是你们说的，到时可别反悔哦。”罗科索夫斯基特意提醒在座的指挥员：“如果大家不反对的话，我明天就让上级把补充的兵员派到你们各集团军。”
听说明天就能有兵员补充部队，几位司令员都不禁喜不自胜，最后还是科尔尊小心地问罗科索夫斯基：“司令员同志，你给我们说说，这些新兵都来自什么地方吗？是军校的学生还是工厂的工人？”
“科尔尊将军，你想到哪里去了。”罗科索夫斯基立即否定了科尔尊的猜想，“你以为现在还是战争刚爆发的时候，部队兵员的主要来源都还是军校和工厂吗？”
“那是来自什么地方？”科尔尊不解地问道。
“监狱？”罗科索夫斯基简短地回答道。
“监狱？！”听到这个单词时，所有人都楞住了。科尔尊的心里暗想，可能是上级抽调不出更多的兵力，所以连看管犯人的狱警都准备派到军队里来了，于是他又继续问道：“司令员同志，给我们派来的是狱警吗？”
“不是狱警，”罗科索夫斯基摆了摆手，对大家说道：“是监狱中的囚犯，其中大多数是刑事犯。”
“刑事犯？！”罗科索夫斯基的话一出口，几位集团军司令员都哑口无言了。他们没想到上级要补充给自己的兵员，居然是关押在监狱里的刑事犯，心里不禁开始后悔，觉得不应该在搞清楚兵员的来历之前，就草率地答应了罗科索夫斯基的请求。
见到大家都沉默不语，沙巴林站起身，有些不悦地说道：“怎么，你们都不愿意要这些新兵吗？”
“是的，军事委员同志。”奇比索夫虽然继续兵员补充部队，但要让他接收一批来自监狱的囚徒，心理上还是有些无法接受的，因此他委婉地说：“军队是一个纪律严密的组织，让一批罪犯加入，这合适吗？”
“奇比索夫同志，你不要忘了，现在是战争期间，我们要想尽一切办法来壮大自己的力量。”罗科索夫斯基表情严肃地说：“别说一些刑事犯，就算是战俘营里被解救出来的战士，我们也应该毫不犹豫地编入队伍。因为对他们来说，能给获得自由，哪怕付出生命的代价，也是值得的。”
“司令员同志，很多事情是难以预料的。”奇比索夫不放心地说：“我担心这些人在战场上，会主动向德国人投降。”
“奇比索夫同志，你多虑了。”沙巴林再次站出来为奇比索夫解惑：“将囚犯编入部队，是贝利亚同志提出，并经过了最高统帅本人许可的。既然上级决定这么说，肯定早就想好了一切应对措施，所以我们只需要服从上级的命令，接收这批来自监狱的新兵就可以了。”
听说这事是斯大林亲自安排的，所有人都乖乖地闭上了嘴。罗科索夫斯基继续说道：“上级将这批三千人的囚徒，组成了一个特别旅，明天就能到达我们的防区。不知道你们谁想要这支部队啊？”
虽说各个集团军的兵员都奇缺，让囚徒进入军队，是斯大林的意思，不过在听到罗科索夫斯基所询问的问题后，所有人还是保持了沉默。
罗科索夫斯基耐心地等了一会儿，见没有人表态，心里不免有些失望。他有心点名让普霍夫来接收这支部队，却看到对方坐在座位上，低着头盯着自己面前的桌面，似乎上面有让他百看不厌的东西似的，心里便明白，他是不想要这支部队。
有心把这个特别旅交给同样损失惨重的第38集团军吧，考虑到奇比索夫那糟糕的指挥才能，罗科索夫斯基便立即放弃了这种打算，他可不想让这支部队还没有发挥任何作用，就糊里糊涂被德军消灭了。
他最后将目光停留在科尔尊和哈柳津两人的身上，希望他们中的某一人能主动提出要这支部队。但令人遗憾的是，这两位司令员都是一副心不在焉的样子，看来谁也不想要这支名声不好的部队。
罗科索夫斯基一脸遗憾地将目光投向了旁边的副司令员巴托夫身上，希望他能站出来化解当前这种尴尬的局面。
巴托夫从罗科索夫斯基的眼神中，猜出了他的意图，便站起来说道：“各位指挥员同志们，我知道，将囚犯编入军队这件事，大家在心理上无法接受。不过这既然是最高统帅本人的意思，我们就应该无条件地服从。如果再没有人表态原因要这支部队，那等部队到了以后，就将由方面军司令部来指派。
我提醒大家一句，也许把囚犯编入军队的事情，以后会越来越普遍。假如你们今天不要这支部队，以后就不要再拿兵员不足这样的小事来烦我们。”
见巴托夫说了狠话，科尔尊无法再继续无动于衷，他只能站起身，苦着脸说：“司令员同志，既然没有人愿意要这支部队，那么就将他们编入我们第3集团军吧。”
“科尔尊将军，你是好样的。”见终于有人出来认领这支无人问津的部队，罗科索夫斯基的脸上露出了笑容，他冲科尔尊点了点头，说道：“这支部队的各级指挥员，就由你抽调得力的干部来担任吧。”