吴佩孚没有想到，晋军会佯攻掩护来进行挖掘地道进行攻城，这穴道攻城，可是极为重要的一个攻城办法，要是守军没有注意到的话，到时候四个方向的城墙都被炸翻，晋军四面攻入城中，到时候再想击败晋军，就有点难度了。
一想到这里，吴佩孚阴沉着脸把指挥部的参谋长马德斌叫来说道：“现在不能够拖延了！命令各部，准备五分钟之后全军出城反击晋军！命令埋伏在城外的四个团的兵力，现在可以迂回包抄围城的晋军了，左翼攻打敌军第一师，右翼伏击的部队迂回攻打敌军第二师，肖耀南的第三混成旅攻打晋军第一师第一旅商臻所部。我要让阎锡山知道，出来包抄我吴佩孚的主力后路，可不是那么容易的！下令吧！”。
而一旁的参谋长马德斌顿时重重的顿首说道：“是，玉帅！”，旋即便急冲冲的转身离去了。
这个时候，就在吴佩孚下令各部队准备出城反击之时，负责攻打南城的晋军第一师第一旅商臻所部晋军开挖地道的士兵在地道口所在的小树林，忽然遭遇城中肖耀南下令的炮击，炸的此时运送地道里的泥土出来的晋军士兵百余人伤亡惨重，许多晋军士兵被炸的奔出小树林，顿时看的身后晋军第一师第一旅旅部里的商臻大骂道：‘玛德，这群废物！敌军炮击，乱跑什么？玛德，现在都被人家看出门道了！命令不要乱跑，就地隐蔽，躲避炮击！’。
只是此时南城城外的额小树林开挖地道的晋军士兵明显是没有商臻所期待的那样宠辱不惊，被一一颗颗落地爆炸的炮弹碎片炸的是伤亡惨重，炮弹的碎片四处飞舞，打的晋军士兵，就算是他是精锐的士兵，是一个老兵，照样也是死翘翘。
故而，猛烈的炮击之下，晋军士兵在挖地道的士兵一个个被炸的泪奔不已。
但见挖地道的晋军士兵依然是四处溃逃，商臻不顾身边副官的劝阻，亲自带着旅部卫队亲自上前督战，极力命令挖地道的晋军士兵就地隐蔽，以免得被城头的直军守军士兵发现异样。
但是已经是来不及了，于是商臻只能够无奈命令挖地道的晋军士兵赶紧撤离直军的炮火射程范围，寻找地方就地隐蔽。
此时张树帜已经得到城南外面晋军商臻所部忽然遭遇直军炮击，一度以为直军要出城反击，但是许久不见。只是商臻很快向张树帜报告，恐暗挖地道攻城被直军发现，进而以炮火攻击。
不过眼下直军守军没有大举出城破坏地道，很可能只是直军守军以为晋军部队躲藏在城南小树林，进而动用炮火进行打击，意外炸到挖地道的晋军士兵，或许不必担忧敌军已经发现己方开挖地道的意图。
而张树帜急忙联系各围城晋军，也是发现直军士兵没有动作，估计是和商臻分析的一样。但是晋军此次出晋省包抄直军西线主力后路的总指挥张树帜没有丝毫的放松，命令暗挖地道的各个部队暂时停止施工，以观察守城直军的动作再说。
“总指挥，守城敌军没有出城反击，估计南城外面的小树林炮击，应该是直军意外炮击，以为我军在小树林那里有部队躲藏呢！”几分钟之后，张树帜的副官马上赶回来向张树帜各围城部队的报告，守城直军没有出城的迹象。
张树帜挥挥手说道：“玛德，不能够大意，命令各部，先暂停挖地道攻城，我总感觉有点要出事的感觉！去传令吧！”。
“是，总指挥！”张树帜副官立正敬礼道，旋即又急冲冲的离去。
而此时，吴佩孚已经集中部队全军准备出城反击了，此时的张树帜虽然下令围城晋军不再挖地道攻城，转而加强对涿州城的戒备，但是很快，接下来的一系列直军反击，就打的晋军围城部队惊愕不已。
“咻！”忽然，五分钟之后，就在小树林商臻所部挖地道的晋军士兵所在的小树林遭遇炮击之后的五分钟之后，一颗信号弹咻的一声，从涿州城猛地打上了天旋即就是一颗信号弹在天空之上爆开来，五颜六色的烟火顿时在涿州上空顿时爆炸猛地巨响。
“轰！”一声信号弹炸开，旋即直军与城外的晋军各部都看到了，而晋军总指挥张树帜更是看到了城中打上天的信号弹炸开的景象，顿时心里一个咯噔。
“不好，不会是直军主力要出城反击吧？玛德，快传老子的命令各部队准备迎击直军反击！快快快！”张树帜拿起电话，向各围城各部队的晋军一线指挥官下达命令。
但是此时已经是来不及了，等到晋军围城部队各指挥官接到命令，急忙命令所属围城晋军部队准备迎击出城的直军反击之时，忽然东城和西城围城的晋各一个旅的部队忽然遭遇外围直军埋伏部队的猛烈轰炸，旋即四处都是喊杀声，直接从晋军围城部队的外围展开来，顿时杀的晋军东西方向的围城晋军一个措手不及。
此时直军四个方向的城门都打开来，首先就是吴佩孚亲自组织的一个骑兵大队从北城，南城两路出发，一马当先杀出城去，其后是大队的直军步兵紧随其后掩杀围城的晋军部队。
而此时晋军早已经是乱套了，挖地道挖到一般的晋军士兵仓促按照长官的命令急冲冲的从地道撤出来。但是撤出来之后，城外早已经是激战一片，到处都收直军士兵高喊活抓张树帜，商臻，张培梅，吴行方等晋军高级将领的喊声，而此时晋军士兵仓促之下来不及反应，被一个直军骑兵大队一冲，后面的直军步兵紧随其后掩杀攻打，顿时打的晋军士兵措手不及。
此时张树帜的指挥部不足五十米的距离外面，已经有直军的骑兵小队迂回杀了过来，幸好身边指挥部有一个连的精锐侍卫队保护总指挥部的安全。这支保护张树帜的晋军侍卫队，有五十多只*，总算是杀散了来袭的直军骑兵小队。
但是此时张树帜看到晋军围城各部都遭遇了直军的反击，眼下早已经是一片混乱，顿时惊恐的命令喊道：‘快快快，撤，命令各部队，撤退，撤回到高碑店，快撤！命令留守高碑店的部队，马上收拾物资，接应我们南撤！快！’。
这个时候晋军士兵被吴佩孚的主力部队数万人马从城中杀出来打的是伤亡惨重，直军出城反击，首先以猛烈的炮火轰炸围城晋军辎重部队，打乱和炸毁晋军的辎重部队存放弹药补给的地方，旋即炮火转移，重点轰炸压制晋军的炮兵阵地，掩护从城中冲杀出来的直军骑兵大队和紧随骑兵大队身后的大股步兵部队的掩杀。
此时包围攻打南城的晋军第一师第一旅旅长商臻倒是不愧是阎锡山的嫡系心腹将领，作战经验丰富，看到敌军有骑兵杀出来，马上命令所属晋军部队以轻重机枪火力重点射击直军的骑兵部队，以阻击直军骑兵部队首冲商臻所部的辎重部队，以免得所部晋军大乱。
只是此时商臻丝毫不知道的是其余方向的晋军围城部队已经在直军的骑兵部队的冲杀之下阵营大乱。
围城的晋军各部一路从太原城秘密杀奔西线直军主力的后方，一路攻城略地，杀的留守后方的直军部队伤亡惨重，一路北攻至涿州城下的时候，没有想到吴佩孚据守涿州，此时会忽然出城反击，打的张树帜等晋军各高级将领一个个措手不及。
“报告旅座，不好了，张树帜总指挥命令各部撤退，直军攻势猛烈，我军仓促之下顶不住了，命令我部马上且战且退，退守至高碑店，快撤！”一片厮杀声之中，一个冒着枪林弹雨的晋军传令兵拍马赶到南城外面的商臻所在的指挥部，吐着血对商臻报告道，说完脑袋一歪，居然毙命。
此时商臻来不及可惜晋军传令兵牺牲，而是忽然骂道：“玛德，张树帜这家伙，此时应该是命令各部极力反击直军的出城反击，这时候撤退，岂不是给人家以掩杀的机会？愚蠢至极！玛德！”。
这个时候也没有人说话了，但是还是有个商臻的心腹副官急道：“旅座，张树帜已经下达命令各部队撤退至高碑店，眼下我部还有五千多人，此时就算是据守这里，也是没有无险可守啊！撤吧！兄弟们，快，掩护旅座撤退！”。
很快，不有商臻大怒，商臻指挥部的众人纷纷拖住商臻，代为下令第一旅晋军五千余人余部马上撤离。
不过，不得不说，商臻的部队不愧是晋军的精锐部队，居然且战且退的撤到了高碑店那里，只是后撤之中，被直军部队一顿掩杀，五千余人的第一师第一旅的晋军部队，撤到高碑店之时，只剩下不到三千人马，几乎是在撤退的过程之中损失了两千多人，气的商臻在高碑店看张树帜都要吃了它。
此时商臻被指挥部的众人拖住撤离，而其他方向，包围城池的晋军各部更是被吴佩孚一手城外伏击部队忽然出现打的是措手不及，一只只围城的晋军部队在直军内外夹攻之下，大溃败逃，许多晋军士兵仓皇一路南撤至高碑店。
此时吴佩孚亲自率领侍卫部队出城督战，督战出城直军部队奋勇冲杀，在城外伏击的两支直军部队的配合下，总算是击溃了围城的三万晋军。
此时晋军各部已经建制混乱，但是精锐的晋军各部都知道，高碑店还在晋军自己的手中，故而很多晋军士兵不用长官的命令，都一股脑儿的向南撤，很少有晋军部队自愿留下来掩护各部晋军撤退。
而这给派吴佩孚以机会一路掩杀晋军，杀的晋军不断南撤，伤亡惨重自不必说。