马耳他位于地中海中部，面积316平方公里，北临y大利的西西里岛才30多海里，西临非洲大陆只有约150海里，横穿地中海的所有航线都要经过马耳他，素有‘地中海心脏’之称，战略位置极其重要。
由于此前这里远离欧洲大陆战场，开工建设也只是做预防手段，工程进度也是拖拖拉拉的，所以直到6月初，只有1个机场和雷达站基本完工，但仅部署有12架‘海上斗士’战斗机、5架‘旗鱼’攻击机和1架侦察机，防空火力也只有15门40毫米口径的‘博福斯’高炮。本来还有更多的战斗机中队及高炮部队部署在此的，不过由于需要保护本土，这些装备和兵力都均未能及时部署到位。另外还有大约1个营的陆军，其他都是工程及后勤人员。目前由福斯特梅纳德准将担任警备指挥官。
刚开始时，由于没能及时掌握y军在马耳他的兵力部署情况，致使前期y大利不能下决心发起登陆作战，但是经过半个多月的空袭，从y军的反击情况分析，y大利方面判断驻马耳他的y军兵力应该不多，而d军也主动提出联合作战攻占马耳他的要求。
原来y军于7月10号已封锁了马耳他的一切外界联系，非军事人员一律不许进出，但哈兰勒说，他是5号离开马耳他岛的，离开的前一天夜晚他还参加了当地驻军的一名上尉军官的生日派对，期间无意中听到一名军官说在下个月补给舰队到来后，他就可随船会y国休假。得到这个信息后，谍报局支付了5000英镑给哈兰勒作为报酬。
此时，d军已悄然进驻西西里岛。这些部队主要有第12航空师一部、第6伞兵师和第212步兵师等部队，显然，对马耳他的进攻已迫在眉睫。
此次支援的兵力和装备都很可观，只是由于d军成功占领了直布罗陀，使得从本土支援马耳他的行动变得异常困难。必须要饶道南非的好望角进入印度洋，再穿过苏伊士运河才能进入地中海。相当耗费时间。为防不测，y军又下令驻防在亚历山大港的地中海舰队增援马耳他。
同时，为了迅速加强马耳他的防御力量，y军四处搜罗可用的兵力。也是在7月22日这一天，原属东舰队的在摩洛哥迫降的7架‘管鼻燕’战斗轰炸机，以及第13暂编飞行联队仅剩的5架‘飓风’战斗机奉命飞抵马耳他。随后，由这12架战斗机编组成第261战斗机中队，这个中队成了目前y军在马耳他岛的空军主力。
7月23日，d军发动了第一次试探性攻击，出动6架ju-87俯冲轰炸机在8架bf-109战斗机的护航下对马耳他的瓦莱塔军港进行轰炸。马耳他守军果然立刻起飞12架战斗机迎击，双方互相击落了2架飞机。
下午15点40分，d军再次空袭。福斯特梅纳德准将下令剩余的全部飞机迎战，就连侦察机也参加战斗，不过实力太悬殊，这场空战后，y军在马耳他的空中力量就不复存在了。
7月24日17点，在连续轰炸过后，d军第636步兵团乘y大利登陆舰直扑马耳他岛，第39伞兵团也分别在哈尔法尔、卢卡和塔卡利三个机场空降，y大利水面舰艇则进行火力压制。20点17分，仅经过3个多小时的地面战斗，y军剩余的1000余人在福斯特梅纳德准将的带领下投降了。
得知马耳他失守后，地中海舰队司令次宁安上将还是想趁d军立足未稳发起进攻，不过却遇到y大利海军和d国空军的阻截。
‘约克’号重巡洋舰亦受到轻伤，左侧船舷被炸开一个口子，迅速被损管人员堵住漏洞。
次宁安上将知道，仅凭现有的力量是无法取胜的，于是在夜色的掩护下撤退了。
还在半路的kt-177舰队也只好改到亚历山大港卸载。
8月10日晚，d军派出由‘赫尔曼·库纳’号、‘卡尔·加尔斯特’号2艘驱逐舰和4艘护卫舰（原雷击舰）组成的第9驱逐舰支队从威廉港出发赶往直布罗陀驻防；另一支由‘威廉·海德坎姆’号、‘安东·施米特’号2艘驱逐舰和4艘护卫舰组成的第10驱逐舰支队从库克斯港出发赶往马耳他驻防，随行的还有1艘补给舰‘汤加’号和1艘扫雷舰‘利马根’号。
只是，d国人还不知道行动已泄露了。
另外一个原因是实际上此时y国空军处于劣势，就算采取行动也可能是得不偿失的，再三权衡后，y国人选择了让d军这两支小舰队‘秘密’地穿过了英伦海峡。
8月19日，‘利马根’号扫雷舰在直布罗陀海峡开辟出的一条安全航道后，第9、10驱逐舰支队顺利通过并抵达直布罗陀，与先期抵达的第11yu雷艇支队和2艘潜艇构成汇合。
与此同时，直布罗陀的防御力量也得到了加强，空军虽然只有还是1个bf109战斗机大队和1个ju87俯冲轰炸机大队，但是这两个大队都得到了扩编，每个大队各下辖4个中队。
另外，重建后的边检站大楼不仅仅是个行政楼，而是一个有3层楼高的钢筋水泥堡垒，在大楼的顶部共设立了4个警戒哨，也是外置火力点，使敌人偷袭的可能性就变得微乎其微了，自从大楼建好后，当地驻军则将大楼称为‘北堡’。
原直布罗陀机场的地下停机库虽然不再合适做战备用途，但是完全废弃不用也实在是太浪费，经过考虑后，温克将军决定将其改成地下足球场，供当地驻军休闲娱乐使用，美中不足的是机库内部高度只有12米，高空传球也许会受点影响，但是这个决定依然让官兵们兴奋不已。