两万虎狼般的郑军在王仁则的率领下终于杀到了襄阳城，这支军队在进攻荆州时曾经进驻襄阳城，深知襄阳城内的繁华和富庶，只是那时候他们受到严格约束，不敢肆意妄为，但现在王仁则已经将他们每个人心中的魔鬼放了出来，使每个士兵的心中都充满了暴戾和欲望。
他们一路烧杀**而来，心中原有的一丝良善早已泯灭，每个人的眼中通红，只想立刻杀进城去，再次暴烈地发泄他们内心的欲望。
但另一方面，经过杀戮和暴力的洗礼，这支军队就像当年王世充起家的两万淮南军一样，变得凶残而悍不畏死，士气高涨，军心凝固，两万军队集结在襄阳南城下，一片杀气腾腾。
王仁则目光凝重地注视着城头上的守军，守军的大旗已经不再是唐军，而变成了隋军的青龙赤旗，这让王仁则心中有点惊慌，他原以为城内最多有一两千守军，可以一战而下，但城头上却密密麻麻地排列着盔明甲亮的隋军士兵，至少有一万人，而自己却没有任何攻城武器，他怎么攻得下这座坚城？
“殿下，情况有些不妙啊！”
长史苏纶在一旁低声道：“恐怕隋军不仅仅是占据了襄阳城，连我们的退路也断了。”
王仁则心头一惊，他明白了苏纶的意思，立刻回头对一队骑兵喝令道：“立刻去江边查看情况！”
骑兵队疾速奔去，只片刻便奔回来禀报，为首校尉声音都有点发颤了，“启禀殿下，江边停满了隋军战船。”
王仁则惊得倒吸一口冷气，隋军战船果然封锁了江面，这时，他猛地想起一事，急道：“速去查看我们的船队，令他们不得北上。”
“启禀殿下，我们去找过船队了，但船队已经不见踪影。”
“什么！”
王仁则半晌说不出话来，船队失踪，他们的粮食怎么办？
这时，苏纶低声道：“卑职建议还是再去找找吧！船队若没有了，后果很严重。”
王仁则当然知道后果严重，他急令道：“再去寻找船队，生要见人，死要见尸，必须找到它们！”
一队骑兵又再次奔驰而去，这时，几名将领飞奔而来，大声道：“殿下，什么时候攻城，弟兄们已经急不可耐了。”
王仁则咬牙令道：“传我命令，第一军去附近伐木造梯！”
一半的士兵轰然解散，上万士兵向数里外一座小山丘奔去，山丘上长满了松林，一棵棵松树高大趣÷阁直，正适合制作简易攻城梯，当夜幕悄然降临，一万士兵便砍来了数千棵松树，开始忙碌地制造简易攻城梯，简易攻城梯制作简单，选两棵粗大的树木为梯架，在树干上凿孔，将一根根粗木打入两端孔中，不需要一颗钉子便制成一架梯子。
不过这种梯子制作十分简陋，很容易散架，尽管郑军可以将它们做得更结实耐用一点，比如将两端的木孔凿穿，直接向粗木穿入孔中，两端外侧钉上木条固定等等，但郑军已经没有时间了，他们只能仓促制作粗陋的攻城武器，尽快攻入城内。
王仁则之所以决定攻城还有另一种难言之隐，他们一路烧杀劫掠，夺取了大量的金银细软，为了能多拿一点，士兵们不惜将其他物品丢弃，比如矛鞘、粮食之类，而偏偏运输粮食的船队又意外失踪，他们手中的粮食目前只能维持两天。
但这个秘密王仁则却不敢公之于众，否则会引发军心大乱，只有以最快的速度攻下襄阳城，他们的粮食危机才能迎刃而解。
王仁则一方面下令军队加快制作攻城梯，另一方面又暗自令一名心腹大将率两千人去襄阳附近劫掠粮食。
夜色中，数千支火把将南城数里外的旷野照如白昼，一万多郑军连夜赶工，拼命制造攻城梯，但城头守军却十分平静，虎贲郎将朱宽站在城头，冷冷望着数里外异常忙碌的郑军士兵，想凭这么简易的梯子就想攻下襄阳城，完全是痴心妄想。
旁边杨士林颇为紧张，他推断出对方至少制作了数百架攻城梯，明天将是一场恶战，隋军只有五千人，而民团士兵能否顶得住对方凶猛的进攻。
他终于忍不住低声问道：“朱将军，我们没有援军了吗？”
朱宽看出了他的紧张，微微笑道：“杨郡丞放心，城外汉水上还有一万水军，如果襄阳城危急，来老将军会率一万水军杀来增援，不过凭我们五千军队和两万民团士兵，我觉得守住襄阳城没有问题。”
“恐怕对方明天会四面攻城，不会只攻南城。”
“我知道，应该是三面攻城，北城外就是汉水，他们不敢攻北城，只会攻打东西南三面城墙，但东面和西面我们已有部署，我们最终只会面临南城的进攻，五千军足够守住南城。”
杨士林愕然，“请问朱将军，东城和西城外有什么部署？”
朱宽神秘一笑，“明天攻城时郡丞就知道了？”
杨士林一头雾水，不知道朱宽葫芦里卖的什么药，不过朱宽这么自信，他心中也稍稍放下一点担心
五更已过，东天空已翻起鱼肚白，天色还是灰麻麻一片，就在这时，南城外骤然响起了轰隆隆的战鼓声，正在城头裹着军毯睡熟的隋军士兵和民团士兵纷纷被惊醒，他们拿着武器跳起身，顾不得揉搓惺忪的眼睛，便迅速进入了自己的战斗位置。
城下数里外的郑军已经集结完毕，一夜之间他们制造了七百多架简易攻城梯以及大量的木筏，木筏是用来放置在护城河上，所以每一只木筏都长达四五丈，都是用巨松做成，尽管大部分郑军士兵一夜未睡，一个个熬红了眼睛，但心中的欲念在他们心中熊熊燃烧，但他们显得异常亢奋，恨不得立刻杀进城去，大肆发泄心中的******王仁则此时却很清醒，船队确定失踪了，不用想，肯定是被隋军战船俘获或者击毁。
而天亮时他派去打粮的士兵回来禀报，襄阳周围三十里内的平民都被迁入城内，粮食也全部拿走，只搜到粮食不足百石，这还是在一个大户人家的地窖里搜到。
王仁则的心当时便凉了半截，没有了粮食，他也就没有了退路，只能拼死攻城一战，如果能攻下襄阳，粮食问题和安全问题都迎刃而解。
王仁则战刀一挥，厉声喝道：“出击！”
两万军队在战鼓声中出动了，他们兵分三路，大将赵黑权率六千军进攻西城，另一名大将霍坚也率六千军进攻东城，而王仁则亲率八千军队进攻南城，两万军悉数压上，能否夺取城池就在此一举。
赵黑权是历阳郡人，他真名叫做赵黑犬，他嫌名字难听，便改名为赵黑权，从王世充起家开始便一直跟随，王世充登基后他被封为历阳县公、振威将军，这次跟随王仁则出征荆州，在军中地位仅次于王仁则和田瓒，是南征郑军的第三号人物。
赵黑权本身就是靠抢掠起家，在跟随王世充的数年时间内，他和其他淮南军将领一样，通过抢掠积累了大量的个人财富，个个富甲一方，成为洛阳城中富豪，现在又在军中出任高官，可谓名利双收，也正是因为他自己的经历，所以他非但不会劝阻王仁则克制，反而鼓励士兵抢掠发财，成为王仁则军队肆虐荆州的一个推波助澜者。
赵黑权负责进攻西城，六千士兵携带上百架简易攻城梯和数十只木筏冲到了西城外，西城外分布着大片麦田，小麦已经发黄，再过一个月就要成熟收获，但麦子已经被城内民众全部割走，麦田变得光秃秃一片。
赵黑权跟随王世充征战多年，有着丰富的作战经验，他大吼一声，“两千弓弩兵先上，用弓箭压制住城头！”
攻城的命令下达，两千弓弩军高举盾牌向城下狂奔而去