关羽围攻樊城，曹仁与将军庞德共同守御。
庞德，字令明，本是马超麾下猛将，后来与马超一起投奔汉中张鲁。张鲁投降时，庞德随同一起投降曹魏。曹操向来知晓庞德骁勇善战，便封庞德为立义将军，关门亭侯，食邑三百户。
南阳守将侯音，据宛城反叛，庞德与曹仁共同讨伐，斩杀侯音。然后屯兵樊城，共同对付关羽。
当时，庞德的兄长庞柔在汉中，跟随刘备打工，樊城众将对庞德颇有怀疑。
庞德也看出大家对自己不是很信任，常常说：“我受国家厚恩，定当为国家死战。现在关羽跋扈，我当亲自去与其作战。今年，不是我杀了关羽就是关羽杀死我。”
一次作战当中，庞德骑着一匹白马来回冲杀，逼关羽与自己决战。关羽看到庞德在战场上斩杀自己麾下儿郎，异常愤怒，拍马来战庞德。
二人你来我往，杀得天昏地暗。最终庞德不敌，退回魏军阵中。见关羽追来，庞德回身一箭，正射中关羽额头。
庞德常常骑白马作战，骁勇异常，又射中了关羽，荆州军非常忌惮，称其为白马将军。
曹仁见关羽势大，独力难支，向曹操求援。曹操于是派于禁率军前往增援。
曹仁命庞德、于禁屯兵于樊城以北十余里处，自己亲自守城。
正好赶上天降大雨，十余日不停。汉水暴涨，溢出大堤，樊城外平地水深五六丈。
于禁所帅七军皆被大水冲散，溺死无数。于禁与众将等高处避水，关羽带领荆州军乘坐大船前往攻打。于禁势穷力尽，不得已投降关羽。
庞德跟麾下在汉水大堤上，身披铠甲，手持硬弓，与关羽对战。只见庞德箭无虚发，从早晨一直战斗到中午。麾下将军董衡、部曲将董超等想要投降，皆被庞德斩杀。荆州军进攻越发急促，庞德箭矢用尽，便短兵相接，越战越勇。
庞德对麾下督将成何说：“我听说良将不会怕死，烈士也不会苟且偷生，今天，就是我庞德的死期了。”
水势越来越大，麾下士卒全部都投降了。庞德弄来一条小船，准备逃回曹仁营中，结果水势太大，把小船给掀翻了。庞德抱着一条烂船木，漂浮在水中，最终被关羽麾下擒获。
擒获了敌方大将，军士们很是兴奋，这可是大功一件。于是，将庞德绑了，送到关羽面前，请君侯处置。
庞德见了关羽，梗着脖子，满脸桀骜，就是不跪。虽说之前庞德一箭射中了关羽的额头，但关羽也不记仇，还想招降庞德。因为费诗来的时候，跟他说过，刘备想要成就大业，就需要多招揽天下英雄。关羽熟读《春秋》，还是明白服从大局的。
关羽温和地对庞德说：“你兄长尚在汉中，为汉中王效力。你曾经的主公马超现在也在汉中王麾下，并且深受重用，位居左将军。我也怜你英勇，想要用你为大将。何不早降于我，既可与兄弟团聚，又不负君臣之义。”
庞德瞋目大骂关羽：“竖子，有什么可投降的！魏王带甲百万，上将千员，威震天下。你那主子刘备不过是个织席贩履的庸奴罢了，岂是魏王殿下的对手！老子今天宁愿做国家的鬼，也不愿做贼寇的将军！”
关羽瞬间暴怒，你侮辱我可以，侮辱汉中王，必须死。关羽死死地盯着庞德说：“看在马超和庞柔的份上，本想抬举你，没想到，你竟然敢如此侮辱汉中王。好，好，好小子，今天你不是想做鬼吗？老子就成全你。”
庞德一点儿也不示弱，大骂：“爷爷乃是朝廷钦封的将军，用得着你这贼寇抬举吗？有本事就快杀了爷爷！”
关羽大手一挥，从牙缝里崩出一个字：“杀！”
曹操听闻于禁投降，庞德不降被杀，捂着心口痛哭流涕。对左右说：“我与于禁相知三十年，对他一直另眼相待。没想到，到了面临为难之时，反倒不如庞德有气节。”
曹操下令，封庞德的两个儿子为列侯。
破了于禁和庞德，关羽率大军猛攻樊城。由于大雨不停，洪水久久不退，樊城的夯土城墙多处破败崩塌，守城将士个个恐惧。荆州军势大，于禁、庞德一降一死，现在连最后的依仗——城墙都崩塌了，这仗还怎么打，城还怎么守？
当时城中只有数千人，而关羽大军围困数重，情势十分危急。有人劝曹仁：“将军，现在我等身处危难，关羽势大，非人力所能逆转。趁敌军尚未合围，赶紧趁夜色乘坐轻舟快快撤退。留得青山在，不怕没柴烧呀。”
这时，汝南太守山阳人满宠满伯宁站出来反对：“将军，万万不可退军呀。山洪迅疾，来得快，退得也快，不会再持续多久了。听闻关羽已派遣偏将去攻取郏下，许都以南，军民扰攘，无不响应。关羽之所以不敢率大军直接进击，就是担心我等攻其背后。如果今天我们退军，那么洪河以南之地，将不再归国家所有，请将军一定要坚守樊城呀。”
曹仁说：“伯宁所言甚是，非伯宁教我，几无大事！”
接着，曹仁击鼓聚将，当着所有将士的面，将自己的白马推下水中。向全军将士发表演讲：“将士们，兄弟们，如今贼寇势大，我军困守孤城。你们也看到了，我们已经没有退路了。我们能退到哪儿去呢？许都吗？我们身后就是我们的父母妻儿，我们退了，他们怎么办？我不知道你们想不想退，反正今天，我曹仁是不会撤退颁布。我的白马已经淹死在洪水中了，你们也亲眼看到了。我现在只想问你们一句，愿不愿意跟我曹某人一起守城？”
将士们受到感染，砰的一声将长矛顿在地上，大声呼喝：“死战！死战！死战！”
关羽派遣麾下前往襄阳围攻曹魏将军吕常，曹魏任命的荆州刺史胡修和南乡太守傅方皆投降于关羽。
陆浑人孙狼发动叛乱，杀死陆浑县主簿，表示向关羽投降。关羽派人招抚，给孙狼送去印绶，支援兵马。孙狼得到关羽的资助，声威大震，许都以南梁、郏等很多地方的豪强有样学样，纷纷打出旗号，响应关羽。
自此，关羽威震华夏，曹操很是担忧，与麾下计议，将都城从许都前往别处，以避其锋芒。
丞相军司马司马懿、西曹属蒋济对曹操说：“于禁等人虽然兵败，但是并不是战败，而是遇到洪水。总体来说，并没有伤到国家根基。孙权、刘备二人表面亲厚，其实貌合神离，现在关羽得志，肯定不是孙权愿意看到的。魏王不放派人去说服孙权，割江南之地给他，命他从后方给关羽来一刀。如此，樊城之危可解，孙刘联盟不攻自破。”
于是，曹操命人去联合孙权。